Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как сделать имущественный вклад в капитал ООО». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Доля уставного капитала рассматривается как имущественное право, а значит, ее можно подарить, обменять, продать, передать по наследству. Нюансы опять же должны быть расписаны в уставе. Например, в нем можно прописать запрет на отчуждение доли сторонним лицам.
Что нужно учесть, если в уставный капитал организации вкладываются другие организации
- госорганы и местные власти не могут выступать учредителями предприятия;
- учредителем может стать только то предприятие, которое само образовано при участии физических и (или) юридических лиц. Если в его составе только «юрики», оно выступать учредителем ООО не может;
- прежде чем юрлицо примет участие в собрании учредителей нового предприятия, оно должно провести свое собрание учредителей и оформить протокол, разрешающий вхождение в новое общество;
- если доля юрлица в УК составит 20 и более процентов, то новое предприятие будет считаться зависимым, если от 50% — дочерним предприятием. А это предполагает уже не только долю в доходах, но и ответственность по обязательствам новой фирмы.
Уменьшение размера уставного капитала в 2021 году
Причины уменьшения могут быть следующие:
- Чистые активы, то есть разница между активами и пассивами, по итогам года оказались меньше суммы уставного капитала. Это недопустимо, поэтому владельцам фирмы придется уменьшать УК.
- Кто-то из участников вышел из общества или не оплатил вовремя свою долю, а никто из остальных участников не захотел купить освободившуюся часть.
- Участник вышел из ООО и потребовал свою часть. Но после выплаты действительной стоимости его доли чистые активы стали меньше суммы уставного капитала.Действительную стоимость можно выплачивать только с разницы между чистыми активами и УК. Если этой разницы не хватает, предприятию придется уменьшить капитал на недостающую сумму.
Пример: Некто Васильев хочет выйти из ООО «Успех». Доля Васильева 30%. Чистые активы общества по итогам года – 3 млн.руб., а уставный капитал 2,2 млн.руб.
Доля Васильева 900 тыс.руб., но после ее выплаты чистые активы сократятся до 2,1 млн.руб., а это меньше УК на 100 тысяч. Значит на эти 100 тысяч и нужно уменьшить уставник.
Процедура уменьшения:
- участники организуют собрание и принимают решение;
- в налоговую отправляется заявление по форме Р14002;
- в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается объявление об уменьшении. Через месяц публикацию нужно повторить;
- после второй публикации в налоговую отправляется пакет документов для регистрации изменений в уставе (протокол собрания, устав в новой редакции, документ об оплате госпошлины, нотариально заверенное заявление по форме Р13001, доказательство публикации в журнале).
- ИФНС выдает документ об изменениях в ЕГРЮЛ.
Это стоимость имущества ООО, определенная исходя из данных бухгалтерской отчетности за истекший период. Сумма, на которую возрастает УК с помощью имущества ООО, не должна быть выше разницы между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда организации. Пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех учредителей Общества, при этом не подлежат изменению размеры их долей.
Увеличение УК за счёт имущества осуществляется на основании решения общего собрания учредителей ООО (или решения единственного учредителя), которое набрало не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, если иное количество не предусмотрено уставом ООО.
Увеличение УК с помощью имущества включает в себя:
- Уведомление всех учредителей общества с ограниченной ответственностью о проведении общего собрания за месяц до определенной даты;
- Проведение общего собрания учредителей общества. Обсуждаются вопросы, затрагивающие сумму увеличения УК и внесение изменений в учредительные документы. Все принятые решения непременно фиксируются в протоколе и заверяются;
- регистрация в ФНС изменений в учредительных документах.
Если ООО принадлежит единственному учредителю, процедура увеличения УК выглядит так:
- Решение носит единоличный характер и составляется исключительно в письменной форме.
- Есть 60 дней для внесения вклада. Потребуется сохранить документы, подтверждающие факт внесения вклада.
- В Устав ООО вносятся правки в течение 90 дней после вынесения решения оо увеличении уставного капитала.
- В ИФНС следует представить:
- Устав в новой версии (лист изменений к нему с учетом роста величины УК) – 2 экземпляра;
- Решение единственного учредителя ООО;
- подписанное руководителем ООО заявление о внесении поправок в Устав согласно форме Р13014. Подлежит заверению нотариусом;
- Подтверждение факта взноса в уставной капитал денег или имущества.
- Квитанция (чек) об оплате госпошлины;
Если доля не вносится в срок
Неоплата доли в назначенный срок обуславливает наступление для учредителя последствий негативного характера. А именно:
- соответствующая (т.е. не оплаченная) доля переходит к обществу;
- с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества (см. постановление 2-го ААС от 23.07.2019 по делу №А82-23645/2018).
К неоплаченной и перешедшей к ООО доле применяются следующие правила (ст. 24 закона №14-ФЗ):
- она не учитывается при определении результатов голосования общего собрания, распределении прибыли или имущества ООО (последнее – в случае ликвидации ООО);
- не может быть разделена между участниками общества, третьими лицами (распределены могут быть только те доли ООО, которые до перехода к ООО были оплачены или за них была получена компенсация);
- не может быть реализована по цене ниже номинальной;
- должна быть погашена, а уставной капитал ООО должен быть уменьшен на величину, соответствующую номинальной стоимости такой доли.
Обществом, в свою очередь, должна быть реализована эта доля (ст. 24 закона № 14-ФЗ).
Важно понимать, что при регистрации юридического лица в единый реестр вносятся данные о долях участников, их стоимости, включая случаи, когда доли не оплачены полностью. Это значит, что наличие таких сведений в реестре не свидетельствует о том, что было осуществлено фактическое внесение вклада.
ВАЖНО! Отдельного нарушения требований законов, допущенного при создании лица, недостаточно для его ликвидации при условии, что такое нарушение можно устранить ( п. 28 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Не оплаченная в срок часть доли переходит к обществу. К таким долям применяются следующие правила:
- они не считаются при определении результатов голосования;
- не делятся между участниками общества, третьими лицами;
- не реализуются по цене ниже номинальной;
- погашаются.
Зачем нужен уставный капитал
Решив начать бизнес, будущие собственники выбирают организационно-правовую форму и чаще всего останавливаются на обществе с ограниченной ответственностью. Чтобы его зарегистрировать, они должны сформировать уставный капитал (УК) за счет своих средств. У него есть несколько назначений:
- Служить гарантией для кредиторов. Они могут быть уверены, что получат обратно вложенные в компанию средства по крайней мере в пределах уставного капитала. В данном случае под кредитором понимается не только банк, выдавший кредит, но и любые контрагенты. Например, инвестор или поставщик, отгрузивший партию товар без предоплаты.
- Выполнять роль стартового капитала. Деньги, внесенные в уставной капитал ООО, не лежат «мертвым грузом» на счете. Их можно тратить на цели, связанные с ведением деятельности. Имущество, которое внесено в УК, тоже может использоваться по своему назначению.
- Указывать на то, какой долей бизнеса владеет каждый из учредителей. УК состоит из номинальной стоимости долей всех участников общества. Например, 3 человека решили открыть ООО и быть равноправными партнерами по бизнесу. Значит, каждый из них будет владеть 1/3 компании и обязан внести 1/3 уставного капитала.
Владение долей компании предполагает, что наряду с правами у участника есть и обязанности. По закону учредители общества несут ответственность своими средствами и имуществом в пределах взноса в уставной капитал ООО. Например, бизнесмен внес в УК сумму в 10 000 рублей, и формально это все, чем он рискует. Недаром ООО расшифровывается как общество с ограниченной ответственностью, и ограничена она для учредителя именно размером его вклада в УК.
Но кроме того, существует понятие субсидиарной ответственности учредителя. Подразумевается, что при банкротстве по вине собственника кредиторы могут добиваться в суде, чтобы он выплатил долги из личных средств. Субсидиарная ответственность распространяется не только на учредителей, но и на директора, главного бухгалтера и прочих лиц, которые своими решениями могут определять действия организации.
Порядок и способы оплаты
Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.
Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).
Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:
- наличными деньгами через кассу;
- внесением денег на расчетный счет ООО;
- материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
- нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.
Уставный капитал при ликвидации компании
При ликвидации ООО (или АО) учредители имеют право на возврат денежных средств, вложенных в уставный капитал на старте бизнеса. Они получают деньги после погашения задолженностей перед всеми кредиторами. Распределение уставного капитала ООО проходит в несколько этапов:
- Компенсации субъектам, пострадавшим по вине ликвидируемой компании.
- Выплата задолженностей по зарплате и пособиям сотрудникам организации.
- Закрытие обязательств перед государственным бюджетом (налоги и иные платежи).
- Оплата долгов другими кредиторами, не относящимся к первым трем (банки, контрагенты и тому подобное).
- Расчеты с участниками и совладельцами фирмы.
Уставной капитал ООО в 2020 году. Минимальный размер капитала
Уставный капитал – обязательный элемент общества с ограниченной ответственностью, который должны сформировать учредители для того, чтобы ООО получило право быть зарегистрированным. В мировой экономике это важный показатель финансового анализа при установлении сотрудничества для инвесторов и контрагентов.
- Начальный капитал организации в нашей стране еще не свидетельствует о ее потенциале, а только обеспечивает изначальное функционирование.
- На российском рынке уставной капитал в большей степени формальность.
- Для чего необходим уставный капитал, как он может быть увеличен или уменьшен, каков минимально допустимый его размер и другие вопросы, касающиеся формирования и хозяйственного значения, обсуждаем в этой статье.
Каким образом внести уставный капитал фирмы?
Все участвующие в делах компании вносят свои средств в уставный капитал фирмы в определенных долях. Каждый учредитель получает право принимать решения в хозяйственной деятельности предприятия и голосовать в общем собрании участников пропорционально величине собственной доли в уставном капитале. Стоимость доли в уставном капитале является номинальной, её оплата является добровольно-принудительной. С одной стороны, лицо выражает собственную волю стать участником организации, с другой – закон обязывает потенциального учредителя оплатить цену доли в уставном капитале, в противном случае, он не сможет вступить в состав ООО.
Порядок пополнения, обеспечивающего интересы фирмы, капитала не изменился. По аналогии с требованиями 2015-2016 годов минимальный размер вносится только денежными средствами. Итак, оплатить долю в уставном капитале общества можно двумя способами:
- В кассу организации (данный вариант используется, если предприятие планирует работу исключительно с наличными. Участники вносят в УК стоимость своих долей в так называемую «кассу», о чем общество должно выписать каждому из них приходный кассовый ордер);
- На банковский счет фирмы (Поскольку позволяется внесение уставного капитала уже после создания общества, то оплата доли таким образом не составляет труда. После внесения записи о регистрации в реестр юр.лиц открывается расчетный счет. Учредители пополняют расчетный счет собственными вкладами в уставный капитал через кассу кредитного учреждения, о чем банк должен выдать каждому участнику квитанцию).
Ответственность учредителя
При создании общества несколькими участниками ими принимается решение о долевом участии. Нормы действующего законодательства четко устанавливают правила оплаты уставного капитала в части срока, в течение которого задолженность учредителей перед ООО должны быть погашены. Если по истечении этого срока намерение кого-либо из совладельцев компании не подкрепляется фактическим внесением своей части обязательств денежным или неденежным способом, то его часть доли, за которую оплата не поступила, отходит Обществу с обязательной последующей ее реализацией. Данное обстоятельство регламентировано ст.24 ФЗ об ООО.
Таким образом, уклонение от обязательств по внесению неоплаченной части взноса в уставный капитал для участника ООО, согласно ФЗ об ООО ст.16 п.3, может иметь следующие последствия:
- Неустойка. Участнику может грозить штраф или с него могут быть взысканы пени, если такой порядок прописан в учредительных документах;
- Уменьшение роли учредителя в делах общества сообразно размеру фактически внесенной части доли. Однако порядок участия в делах общества (порядок голосования) прописывается в Уставе, и он может быть иным.
Минимальный размер уставного капитала ООО в 2021 году
Как ни странно, отличий нет. Отличия здесь в организационно-правовой форме и типе предприятий. Уставный капитал — это минимальный размер имущества, инвестированный собственниками, для коммерческой организации в форме хозяйственного общества. Уставный фонд — это совокупность основных и оборотных средств, выделенных государственной или муниципальной организации соответственно государственным или муниципальным органом для обеспечения деятельности, определенной в положении (уставе) организации. Может пополняться от хозяйственной деятельности этой организации если это не запрещено ее уставом.
Долгое время бытовало мнение, что сумма уставного капитала должна лежать на счете, трогать ее нельзя. Однако, в законодательстве нет никаких указаний на это. По сути, уставный капитал — это некоторый стартовый капитал, который идет на нужды компании.
Более того, доля в уставном капитале может быть приобретена в зачет требований кредитора этим самым кредитором.
По закону, размер уставного капитала (10 000 рублей) должен быть оплачен денежными средствами и составлять не менее 10 000 рублей. Остальные взносы разрешено делать собственным имуществом. Но есть имущество, которое нельзя вносить в УК:
- права бессрочного пользования земельными участками;
- право аренды земли, которая находится в государственной и (или) муниципальной собственности, если арендатором является резидент особой экономической зоны;
- арендное право на участок лесного фонда;
- право использования имущества, переданного субъекту малого и среднего бизнеса.
В уставном капитале заключены три функции:
- Гарантия для кредиторов. Они получают подтверждение, что вложенные средства вернутся, как минимум, в рамках УК. Кредиторами выступают банки, частные инвесторы и контрагенты, отгрузившие товар без предоплаты.
- Стартовый капитал ООО. Средства, внесенные на расчетный счет в качестве уставного капитала, и имущество можно использовать для предпринимательской деятельности.
- Распределение долей. УК состоит из номинальной стоимости долей участников общества.
Общество с ограниченной ответственностью отвечает по своим обязательствам, только принадлежащим ему имуществом. Уставный капитал как раз и устанавливает минимальный размер имущества организации, гарантирующего интересы ее кредиторов.
Таким образом, участники ООО не отвечают по ее обязательствам, а только рискуют средствами, внесенными в уставный капитал (т.н. ограниченная ответственность). Тем не менее, если ООО не сможет самостоятельно расплатиться по долгам, то учредителей могут привлечь к субсидиарной (дополнительной) ответственности.
Размер уставного капитала определяется в рублях. Уставный капитал составляется из стоимости долей учредителей ООО. Размер доли участника указывается в виде процентов или дроби в заявлении на регистрацию ООО (форма Р11001), а также в решении единственного учредителя (при одном учредителе) либо договоре об учреждении (при двух и более учредителях).
Оплата доли правом пользования имуществом
Вклад в уставный капитал ООО имуществом может осуществляться в несколько иной форме. Могут передаваться не сами материальные ценности, а только право на их пользование. Для ООО этот вариант возможен. Однако при таком способе оплаты долей возможны некоторые сложности.
Например, может случиться ситуация, когда право на пользование имуществом заканчивается раньше, чем было оговорено учредителями. В этом случае истекает срок договора аренды. Законодательно установлено, что при возникновении такой ситуации участник, который передает право на пользование имущества в качестве оплаты своей доли, по требованию учредителей обязан компенсировать убыток в виде внесения денежных средств. Сумма будет равна плате за аренду объекта движимого или недвижимого имущества. Причем такая передача денежных средств производится на тех же условиях, что были установлены изначально до истечения установленного ранее срока пользования. Однако вклад имуществом в уставный капитал считается предпочтительнее.
Компенсация предоставляется единовременно, но в разумные сроки. Период погашения устанавливается со дня предъявления учредителями своих требований. Участники могут выбрать и другой способ предоставления компенсации. Это решение закрепляется документально в протоколе общего собрания. При этом участник, к которому выдвигаются требования, в голосовании не участвует.
Уставной капитал при ликвидации компании
Процедура ликвидации ООО — совсем непростая и затрагивает много различных аспектов, прежде всего финансовых. Что делать с УК, имуществом? Вопросов возникает множество.
Ликвидация общества с ограниченной ответственностью — многоступенчатый и сложный процесс. Он полностью должен соответствовать законодательству РФ.
Что касается УК, то он может быть разделен между вносившими его участниками общества, но только после того, как будут погашены все долги кредиторам.
Расчет с участниками общества — часть всей ликвидационной процедуры.
Орган управления обществом назначает состав ликвидационной комиссии, к которой переходят все функции по управлению. Федеральная налоговая служба ставится в известность о планируемой ликвидации, уведомляются также все кредиторы.
У кредиторов есть 2 месяца на то, чтобы предъявить какие-либо требования к обществу. Бывают случаи, когда этот срок увеличивается, например, если долговых обязательств у общества много.
Вся процедура в целом, до момента выплаты УК может длиться несколько месяцев, а может и несколько лет.
Взносы собственного имущества в ООО: процедура внесения доли
Совладельцы компании, которые участвовали в «рождении» организации, наделяются статусом участников. При этом берется во внимание факт платежей: за акции общества либо же финальное формирование «бюджета». Если согласно законодательству обстоятельства процедуры могут быть подтверждены фактами, иные доказательства не являются подтверждением. Впрочем, в Федеральном законе № 14 нет разъяснения относительно того, чем именно выступает подтверждением факта вклада доли, поскольку существуют разные способы ее оплаты.
Какие же есть виды вкладов в имущество компании? Вклад в имущество фирмы без увеличения УК дает возможность увеличить «багаж» компании без оформления изменений в состав акционеров и увеличения суммы активов.
Прием не должен сопровождаться необходимыми изменениями и перерегистрацией в уставе компании. Это существенно экономит время и деньги. Процедура контролируется федеральным законодательством.
Как пополнить уставный капитал: можно не только деньгами
Без учета того, когда именно было принято решение о вкладе (при стартовом оформлении либо при увеличении по истечении нескольких финансовых годов), пополнить фонд можно по-разному. Среди вариантов:
• деньги либо безналичный расчет (российские рубли, доллары и другая валюта);
• ценные бумаги (в первую очередь это акции, также используются инвестиционные сертификаты);
• имущество (движимое и недвижимое), куда входят автомобили, бытовая техника, сырье, материалы, земельные участки, жилая площадь и так далее;
• имущественные права (имеются в виду права на использование имуществом) землей, интеллектуальной собственностью, торговыми марками и так далее.
Нужно учитывать, что для некоторых субъектов могут действовать ограничения в отношении предмета вклада. Для сравнения, банковским учреждениям и страховым фирмам разрешено делать взносы исключительно деньгами.