Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как заполнить форму Р14001 при выходе участника». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Выход из общества одного из учредителей может быть только добровольным. Кроме того, право на выход должно быть зафиксировано в уставе. Дополнительного согласия других собственников при этом не требуется.
Даже если между участниками существуют непримиримые противоречия, вывод учредителя из общества против его согласия невозможен (если, конечно, не идет речь о внутрирейдерском захвате бизнеса).
Однако, если один из партнеров действительно не исполняет свои обязанности или намеренно мешает деятельности общества, то по иску других участников и вынесенному судебному решению он может быть исключён из ООО.
В качестве примера таких недобросовестных действий участника можно привести:
- Намеренное уклонение от участия в общих собраниях, что не позволяло другим собственникам вынести важные решения.
- Подделка протоколов общих собраний и других важных документов.
- Сговор с конкурентами.
- Назначение без ведома партнеров руководителя, который действовал в интересах недобросовестного участника или принимал решения, затрудняющие ведение бизнеса ООО.
Вывод участника из компании, а точнее, его исключение происходит по нормам статьи 10 закона «Об ООО». При этом, так же, как и при добровольном выходе, участнику компенсируют стоимость его доли, а сама доля переходит к обществу. Что касается реального ущерба, нанесённого исключённым партнером, то ООО может обратиться за его взысканием в суд.
В завершении выделим несколько моментов, которым стоит уделить внимание:
- Участник общества должен вносить вклады до подачи заявления о выходе. Это значит, что прошение учредителя будет удовлетворено только при исполнении им своих обязательств.
- Для выхода учредителя из состава общества в согласии других участников нет необходимости — он принимает решение самостоятельно и действует добровольно.
- Если заявление отправлено в исполнительный орган, отозвать документ или отменить его действие уже не получится.
- Выплата доли в виде имущества допускается исключительно с согласия учредителя, который покинул ООО.
- Выплачиваемая сумма (стоимость доли) в финансовом эквиваленте включается в доход физлица и с нее обязательно выплачивается налог.
- В некоторых договорах с партнерами (с кредитными организациями в том числе) имеются положения, по которым ООО должно уведомлять о внесении правок в состав участников. Это стоит учесть при выходе учредителя и, если в этом имеется необходимость, передавать информацию.
Подпись заявителя на форме Р14001 подлежит нотариальному удостоверению, даже при личной подаче в ФНС. Исключение — подача заявление электронно с помощью ЭЦП. Нотариальное удостоверение формы Р14001 стоит от 1 500 до 2 000 рублей.
Заявитель должен лично подойти к нотариусу и представить такие документы:
- паспорт
- заполненную без ошибок форму Р14001
- оригинал устава
- протокол о выходе участника и распределении доли
- документы, подтверждающие полномочия заявителя
О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.
Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.
Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.
Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!
Как рассчитать, сколько необходимо выплатить
Чтобы выяснить, сколько денег предстоит отдать, следует произвести несложные вычисления. Для этого потребуется две цифры:
-
объем чистых активов;
-
% доли участника в уставном капитале.
Первый показатель берется за отчетный период, который был перед получением заявления о желании выйти из состава. Второй — из учредительных документов. Чтобы определить стоимость части, нужно умножить процент на активы.
Не всегда выплачивается в денежном выражении. Иногда по согласованию допускается передать соответствующее по цене имущество, предметы, акции. Есть два случая, когда невозможно получить компенсацию:
-
лицо является или имеет все признаки банкротства;
-
если предприятие выплатит долю, то станет банкротом.
Если при формировании уставного капитала участник внес здание или другое имущество, то допускается не возвращать ему в натуральной форме, а выплатить стоимость.
Если не получается правильно посчитать, насколько большая выплата причитается, приходите в «Клеверенс». Компания создает лучшую продукцию, в том числе и для учета имущества. Поэтому оперативно поможет ее установить и произвести нужные расчеты, чтобы не выдать лишних денег и не довести фирму до состояния банкротства.
Вы можете воспользоваться любым способом для передачи заявления. Главное, чтобы у вас было подтверждение того, что заявление получено обществом.
-
Вручение заявления сотруднику ООО. Лучше всего вручить его руководителю организации. Так вы сможете быть уверены, что он в курсе ваших планов. Кроме того, можно вручить заявление сотруднику, который несет ответственность за получение корреспонденции. На этого работника должна быть оформлена должностная инструкция или доверенность. Снимите для себя копии с этих документов. Также вы можете попросить паспорт сотрудника, чтобы сверить личные данные.
Заявление подается в двух экземплярах. Оригинал остается у общества, а на копии нужно получить отметку о вручении, дату и подпись сотрудника. Этот экземпляр оставьте у себя. Он будет доказательством того, что ООО ваше заявление получило.
- Отправка по почте. Заявление нужно отправить на юридический адрес организации, указанный в уставе или на сайте налоговой. Письмо должно быть заказным, с уведомлением и описью вложения. Необходимо указать, что внутри находится именно заявление о выходе из ООО. С даты получения начнется отсчет времени для выплаты стоимости доли учредителю.
- Курьерская служба. Вы можете воспользоваться услугами курьера. В качестве адреса доставки укажите юридический адрес ООО, а в качестве получателя — директора ООО. Если этого не сделать, курьер может вручить документы любому сотруднику организации.
Порядок выхода участника из ООО
Повторимся, что вывод учредителя из ООО допускается только при одновременном соблюдении двух условий:
- Такая возможность прописана в уставе;
- После выхода в обществе остаются другие участники.
Если эти условия не соблюдаются, то смена учредителя в ООО оформляется через отчуждение доли (продажа, дарение, наследование). Крайний вариант – исключение участника, при этом надо доказать, что его действия или бездействие блокировали деятельность общества.
Обязано ли ООО обращаться в налоговую инспекцию при смене участника? Да, конечно, ведь эти сведения включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и должны быть актуальными и достоверными.
Рассмотрим порядок выхода участника из ООО (пошаговая инструкция):
► Шаг 1. На имя генерального директора организации подается заявление на выход участника из ООО. С 2016 года заявление о выходе в обязательном порядке должно заверяться нотариусом. Оригинал заявления остается в документах общества, а для подачи в ИНФС надо сделать его нотариальную копию. Официальной формы заявления нет, но в нем должно быть указаны полные данные участника (полное имя и паспортные данные физического лица или регистрационные данные, если участником является организация).
► Шаг 2. Принять решение о распределении или продаже доли. С момента получения заявления о выходе доля участника передается обществу. Согласно статье 24 закона № 14-ФЗ у общества есть целый год для того, чтобы решить судьбу доли одним из вариантов:
- Распределить ее между участниками пропорционально их долям в уставном капитале;
- Продать долю одному или нескольким участникам;
- Продать долю третьим лицам, если на это нет запрета в уставе.
Исключение участника из ООО
Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.
Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.
Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:
- участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
- участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
- учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
- участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.
Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.
Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.
ЭТАП 2. ПОЛУЧЕНИЕ ЗАЯВЛЕНИЯ О ВЫХОДЕ УЧАСТНИКА ИЗ ООО
2.1. Получение заявления участника о выходе из ООО
С момента получения обществом заявления участника о выходе из ООО к обществу переходит доля (часть доли) участника и участник утрачивает свой статус (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об ООО).
Действующая редакция Закона об ООО не устанавливает, в какой момент заявление о выходе участника из ООО считается полученным. Однако полагаем, что разъяснения пп. «б» п. 16 Постановления N 90/14 в отношении времени подачи заявления могут быть применены для определения момента получения заявления.
Исходя из разъяснений, моментом получения заявления будет считаться:
1. День передачи заявления участником (представителем участника) уполномоченному органу (лицу).
2. День поступления заявления в экспедицию общества (работнику ООО, выполняющему функции по приему (получению) корреспонденции).
Что делать, если между учредителями ООО возникли разногласия?
Очень часто между партнерами по бизнесу, открывшими Общество с Ограниченной Ответственностью, возникают разногласия. Спорные моменты могут возникать как по управленческим вопросам, так и в процессе распределения прибыли. В результате совместная работа становится просто невозможной, поэтому некоторые собственники принимают решение о выходе из бизнеса.
Выход участника из состава учредителей ООО представляет собой юридическую процедуру, которая проводится в соответствии с регламентом Федерального законодательства и информацией, заложенной в Уставе. Решивший покинуть бизнес собственник должен официально отказаться от принадлежащей ему доли, за что Общество с Ограниченной Ответственностью должно выплатить компенсацию. Свою долю участник может в добровольном порядке передать другим учредителям. Также часть в организации может перейти к собственникам после смерти или исключения участника из ООО. При добровольном отказе от бизнеса пишется заявление о выходе из состава учредителей ООО (образец можно скачать в интернете), на основании которого проводится дальнейшая процедура.
Особенности выхода учредителей
В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:
| Единственный учредитель | Один из учредителей-директоров |
| Он не может просто покинуть ООО, если является единоличным основателем и долевым участником капитала. Для выхода необходимо ликвидировать или продать организацию. | Необходимо написать заявление о выходе и передать свои полномочия другому учредителю. На следующий день новый директор-учредитель на собрании вынесет на рассмотрение данное заявление и примет решение о распределении доли вышедшего члена. |
Заявление участника о выходе из ООО
Согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об ООО») любой участник имеет право на выход из Общества, при этом его доля будет передана ООО независимо от согласия (несогласия) остальных, в случае если это предусмотрено уставом.
- полное фирменное наименование Общества;
- данные о руководителе (ФИО и должность);
- данные о выходящем участнике (если физическое лицо: ФИО, паспортные данные, адрес места жительства; если юридическое лицо: полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес местонахождения);
- размер доли;
- ссылка на соответствующий пункт устава;
- срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
- форма выплаты действительной стоимости доли;
- дата и подпись.
Оформлять выход самостоятельно или нанять юриста
Не сочтите мое мнение предвзятым, но я убежден, что помощь профессионала при оформлении выхода из ООО лишней не будет. Особенно это актуально, если вы далеки от подготовки документов на регистрационные действия по ООО, не знаете чем отличаются формы р13001 от р14001 и вообще не сильны в юридических вопросах.
Если отношения между учредителями в ООО натянуты и близки к корпоративному конфликту либо каждый участник стремиться выйти первым, либо выход происходит из крупного предприятия — сопровождение юриста критически важно — так как цена ошибки может быть фатальной.
При кажущейся простоте оформления выхода из ООО, наделать ошибок здесь есть где, как выходящему участнику, так и директору ООО при регистрации выхода в налоговой.
Чаще всего ошибки происходят из-за некорректного оформления страниц заявления р14001 в налоговую, например о распределении доли, и в итоге получают отказ в государственной регистрации. Легко можно запутаться и при подготовке решения общего собрания участников, если выходящий участник одновременно снимает с себя полномочия директора, и при удостоверении факта передачи заявления о выходе обществу.
Классическая ошибка — проставить отметку в заявлении о выходе о его принятии вновь назначенным директором и одновременно сдать в налоговую решение второго участника о назначении этого директора. Получается замкнутый круг. Заявление принимает от выходящего участника лицо, которое на момент его выхода априори не может еще быть директором, так как для его законного назначения выход уже юридически должен произойти.
Эта ошибка следует из-за непонимания четкой хронологии юридических действий:
- Участник составляет заявление о выходе
- Уполномоченный представитель или действующий на текущий момент директор его принимает
- С момента принятия заявления фиксируется факт выхода
- Только с этого момента оставшийся участник может в одиночку принимать кадровые решения по новому директору.
Процедура выхода на основании заявления
Лучше всего, процедуру выхода из состава участников OOO предусмотреть еще при его создании, внеся ее условия в Устав общества.
Если же в Уставе она не прописана, то весь порядок действий должен производиться в соответствии с действующим законодательством:
- Участник, желающий выйти из общества, заручившись согласием других его членов, пишет заявление на имя исполнительного руководителя OOO — президента, генерального директора и т. п.
- Остальные участники оформляют протокол общего собрания, где должно быть отражено решение о выходе участника из OOO и действия, предпринимаемые обществом с его долей, которая может быть:
- распределена между другими членами пропорционально их участию в уставном капитале;
- продана одному из участников OOO или третьим лицам;
- оставлена в OOO в течение года.
Заявление о выходе участника из ООО, образец 2021, бланк
Если оригинал свидетельства о рождении ребенка предоставить невозможно (находится на руках у матери ребенка в другом городе и т.д.), родственные отношения можно будет подтвердить нотариально засвидетельствованной копией такого свидетельства при условии, что в паспорте родителя, который выдает согласие и не может предоставить оригинал, Отделом УФМС сделана отметка о рождении ребенка, выезжающего за границу, с подписью должностного лица, сделавшего такую отметку и печатью Отдела УФМС.
Теперь подпись резидента на заявлении о выходе из ООО должна заверяться нотариально. С одной стороны, это усложнило процедуру исключения членов общества с ограниченной ответственностью и расширило роль нотариусов, с другой — нововведение позволило защитить права участников. Больше невозможно поставить участника общества перед фактом исключения, так как заявление оформляется через нотариуса.
Порядок оформления выхода участника из ООО
Если совладелец, покидающий ООО, уступает личную долю своему хозяйственному обществу, он удостоверяет надлежащее заявление у нотариуса. Руководитель ООО также заверяет заявление выходящего дольщика собственной подписью, а затем регистрирует нужную информацию в ЕГРЮЛ. Стоимостная оценка уступаемой доли производится на основании данных бухучета за минувший год. Такая стоимость доли возмещается выбывающему участнику хозяйственным обществом в течение 3 (трех) месяцев, отсчитываемых с момента официального выхода. Данные о выбытии дольщика передаются налоговому ведомству и, соответственно, отражаются в ЕГРЮЛ.
Выход участника из ООО осуществляется и оформляется в соответствии с требованиями 14-ФЗ, прочих нормативно-правовых актов РФ, а также устава конкретной компании. Последовательно реализуются следующие стадии: