Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Исковое заявление о признании сделки недействительной». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Не следует путать расторжение с признанием договора недействительным и применение последствий недействительности сделки. Договор может быть изменен или расторгнут не только в силу его недействительности, но и по соглашению сторон или по решению суда.
Порядок заявления требований по недействительным сделкам
Признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности может суд, соответственно нужно подать исковое заявление в пределах срока исковой давности.
Для ничтожных сделок в мотивировочной части иска указывается требование: применить последствия недействительности сделки. Требование о признании ничтожной сделки недействительной не обязательно, так как она ничтожна. Но суд может по своей инициативе признать ее недействительной и указать это в решении.
В случаях с оспоримыми сделками в иске заявляются два требования:
- признать сделку недействительной;
- применить последствия недействительности сделки.
Примеры распространенных рискованных сделок
Примеры самых распространенных сценариев рискованных сделок в сфере операций с недвижимостью. Когда стоит насторожиться и на что обратить внимание и проверить правовое соответствие:
- нарушение условий приватизации — продавец квартиры не оформил в надлежащем порядке приватизацию и по факту недвижимость находится в собственности государства;
- покупка квартиры, которая получена продавцом в наследство — здесь основной риск в том, что сложно проверить всех остальных потенциальных наследников, которые могут в дальнейшем предъявлять свои требования на недвижимость;
- квартиру продает лицо, признанное недееспособным — по закону продать квартиру недееспособного гражданина может только его законный представитель с разрешения органов опеки;
- нарушены права несовершеннолетних — например, родители купили квартиру с использованием средств материнского капитала и продают квартиру, не выделив доли детям, такая сделка незаконна.
- продавец недвижимости не получил согласие супруга на продажу — квартира приобретена в браке, оформлена на одного из супругов, он ее продает, не получив согласия второго супруга.
- продают жилье, которое получили в дар — здесь важно понимать, не был ли договор дарения притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи квартиры;
- продажа квартиры, полученной по договору ренты — даже при покупке квартиры по договору исполненной ренты сложно полностью обезопасить себя от появления непрошенных родственников или наследников рентодателя, желательно проверить такие моменты заранее;
- сделкой занимается доверенное лицо — потенциальные риски в этом случае: ненадлежащее оформление доверенности, не дана ли доверенность лицом, введенным в заблуждение;
- продажа доли — подводными камнями могут быть: разногласия с владельцами остальных долей, возможное несогласие органов опеки на продажу доли в случае, если доли принадлежат несовершеннолетним;
- квартиру продает пожилой человек — здесь важно проверить, что сделка совершается по доброй воле, что на пожилого человека не оказывается давление и он не введен в заблуждение.
Две категории недействительных сделок
Сомнения, что соглашение повлекло юридический факт, то есть что договоренность состоялась, порождают решение главного вопроса – сделка является оспоримой или ничтожной. Это две разновидности недействительности. Они обе не соответствуют правовым актам и закону, а отличие заключается только в порядке установления такого факта. Так, оспоримые сделки признаются недействительными в судебном порядке, а ничтожные – являются таковыми по умолчанию. То есть при признании сделки недействительной имеет место поиск нормы закона, которой не соответствует или противоречит сделка. Это первый шаг. Если в правовом акте есть формулировка о возможности оспорить соглашение, значит сделка оспариваемая, если нет, но при этом нарушены нормы закона, ничтожная. Несмотря на очевидную простоту, на практике часто приходится в суде доказывать оба случая, поскольку нет механизма автоматического аннулирования ничтожных сделок. В этих и других сопутствующих вопросах поможет разобраться Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры».
Правовое сопровождение разбирательства
Профессиональная юридическая поддержка судебных процессов означает, что специалист дает заключение о целесообразности и перспективах спора, полноценном анализе ситуации, предоставляет консультационные и разъяснительные услуги, составляет и подает иск о признании сделки недействительной, комплектует необходимые документы, решает все сопутствующие вопросы. Без опыта и подготовки самостоятельно аргументировать позицию в суде сложно. Юрист помогает провести переговоры, разрабатывает стратегию поведения для минимизации рисков, умело владеет наработками судебной практики и использует их в процессе. Делегирование полномочий специалистам в реалиях сегодняшних дней не просто выгодное решение, а проявление эмоционального интеллекта. Бизнес невозможен без рисков, но это не означает, что их нельзя снизить. При признании сделки недействительной имеет место отстаивание не только финансовых интересов, но и деловой репутации. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» помогает восстановить справедливость.
Комментарий к Исковому заявлению о признании сделки недействительной
В нарушение положений Устава Общества, организация ООО «Тагилстрой» подписало договор подряда на проектирование, поставку и монтаж вентилируемого фасада с ООО «Теплотехника Урал», на общую сумму 17 061 323 рубля. Сделка на такую сумму является для ООО «Тагилстрой» крупной и требует одобрения Участников, посредством принятия Решения об одобрении крупной сделки. ЗАО «Промстрой» являясь единственным Участником ООО «Тагилстрой» не принимало участие в одобрении крупной сделки между последним и ООО «Теплотехника Урал», что и послужило основанием для обращения в Арбитражный суд.
Исковое заявление ЗАО «Промстрой», о признании сделки недействительной было принято Арбитражным судом Свердловской области к производству и дело № А60-26387/2009-С1 назначено к рассмотрению.
Исковое заявление – заявление в суд или арбитраж для разрешения какого-нибудь гражданского спора.
В заявлении необходимо указывать государственный регистрационный номер юридического лица, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц , адрес юридического лица .
Образец, пример 2: Исковое заявление о признании сделки недействительной
В Арбитражный суд Свердловской области
620075, г.Екатеринбург, ул. Шарташская, д. 4
ИСТЕЦ: ЗАО «Промстрой»
622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 307
ОТВЕТЧИК: ООО «Теплотехника Урал»
620062, г.Екатеринбург,
ул.Малышева, 103/1
ВТОРОЙ ОТВЕТЧИК: ООО «Тагилстрой»
622034, г.Нижний Тагил, пр.Ленина, 67, оф. 301
Какие сроки исковой давности и можно ли восстановить при пропуске
На основании ст.167 ГК РФ сделка может быть признана недействительной не позднее, чем через 3 года после начала ее исполнения. Это не касается случаев вступления в процесс третьей заинтересованной стороны. В таких ситуациях срок исковой давности исчисляется с момента, когда данному лицу стала известна информация о начале исполнения сделки.
Подача заявления о признании оспоримой сделки возможна в течение 1 года с момента прекращения поступления угроз или применения других методов давления, под воздействием которых было заключено соглашение, или с даты, когда истцу стало известно о нарушении его прав.
Внимание! Срок исковой давности может быть восстановлен при наличии уважительных причин его пропуска.
Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожной сделке, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этой сделки недействительной (п. 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Таким образом, суд вправе, рассматривая требование истца, основанное на договоре, без соответствующего иска оценить этот договор как ничтожную сделку (например, при рассмотрении иска о взыскании оплаты по договору купли-продажи оценить договор купли-продажи как ничтожный, тогда как в случае оспоримости договора это невозможно без соответствующего встречного иска либо признания этого договора недействительным в рамках самостоятельного спора).
Образец искового заявления
Одна из функций арбитражного суда — признавать ничтожными или недействительными договора. Дополнительно на плечи государственного органа ложится применение последствий или признание должника банкротом. Процесс специфический, поэтому перед тем как заполнить заявление рекомендуется ознакомиться с нюансами процесса. Также к должнику предъявляется ряд требований:
- соглашение признается недействительным согласно общим основаниям. К примеру, заем предоставлялся одной организацией сразу нескольким заемщикам. Детально процесс рассматривается в законе № 127;
- в законе № 127 предусмотрен круг лиц, которые также могут подать заявление с соответствующими требованиями в суд. К ним относится конкурсный управляющий, кредитор или временная организация;
- Если параллельно рассматривается дело о банкротстве, то с обращением о признании договора ничтожным следует обратиться в то же региональное отделение суда;
- Цена полученного имущества должна быть меньше, чем сформированная оценка имущества. Только в таком случае сторона имеет право на предъявление требования на возмещение в письменной форме. В противном случае заполненное заявление суд может не принять к рассмотрению;
- В иске должна быть вся информация о заявителе и его подпись. Дополнительно потребуется указать данные о второй стороне или прочих лицах, которые имеют прямое отношение к делу.
Основания для оспаривания
Прежде чем говорить о самом процессе признания сделки недействительной, нужно отметить список оснований, которые суд может признать значительной причиной для аннулирования. В перечень таких причин входят:
- Значительные нарушения договора одной из сторон;
- Нарушение самих принципов ведения определенной сделки (например, за дарение требуется компенсация);
- Сделка не соответствует основным принципам нравственности;
- Сделка затрагивает интересы третьих лиц, к ней не причастных, а так же касается их законных прав и имущества;
- Документы, по которым сделка проводится, содержат пункты, нарушающие законы РФ;
- Заключенная сделка по факту является мнимой и не служит для достижения той цели, которая была прописана в договоре;
- Сделка совершена гражданами, которые не могут самостоятельно составлять договора и проводить юридические операции. Например, несовершеннолетними и недееспособными;
- Сделка совершена с определенными нарушениями при подготовке бумаг для её проведения. Например, отсутствует разрешение госслужб на её проведение или справки от курирующих органов;
- Сделка была совершена под влиянием незаконных действий – одна из сторон была обманут, принуждена к совершению сделки и т.д..
Основания для оспаривания сделки
Основанием для признания договора купли-продажи недействительным может послужить одно из следующих:
- Составленный договор купли-продажи не соответствует утвержденным нормам законодательства. Как следствие: сделка аннулируется и признается ничтожной, а недвижимость, приобретенная незаконным способом, изымается;
- Заключение мнимой сделки купли-продажи недвижимого объекта, которая скрывает неправомерную волю её участников;
- Заключение сделки между лицами, которые считаются нетрудоспособными. Статус нетрудоспособности может быть признан исключительно в судебном порядке. Аннулирование сделки в судебном порядке может произойти и в том случае, есть собственник (на момент заключения сделки) оказывается ограниченным в своей дееспособности;
- Если будет доказано, что в момент составления договора купли-продажи недвижимости её владелец находился в невменяемом состоянии (психические отклонения, алкогольная зависимость, серьезное заболевание, мешающее здраво воспринимать реальность и проч.);
- Если сделку купли-продажи квартиры заключали дети или подростки (несовершеннолетние граждане) до четырнадцати лет;
- Если сделку продажи недвижимости совершили несовершеннолетние лица (в возрастном диапазоне от четырнадцати до восемнадцати лет) без разрешения совершеннолетних собственников (родителей или опекунов);
Внимание!
Исключение в данном случае станут ситуации, когда признание сделки купли-продажи недвижимости недействительной является единственной мерой для несовершеннолетнего собственника отстоять свои права.
- Если документ на сделку по продаже недвижимости составлялся под давлением третьих лиц. Давлением в данном случае могут считаться психологическое давление (скандалы, угрозы, оскорбления), а также применение физической силы (нанесение побоев разной степени тяжести вплоть до летального исхода);
- Если заключение сделки купли-продажи недвижимости как-то ущемила права несовершеннолетних собственников (была заключена без получения их письменного согласия);
- Участниками сделки были нарушены правила приватизации квартиры;
- Договор купли-продажи недвижимости был составлен неправильно, с нарушениями утвержденных законодательством норм составления подобных документов.
Основания недействительности
Причины, применяемые при попытке установления недействительности, условно распределены по двум категориям:
- для ничтожности или оспоримости;
- общие (подходят для любой сделки) и специальные (применяются, если договор заключён в строго определённых обстоятельствах).
Основание, которое является универсальным и используется в подавляющем большинстве ситуаций – это нарушение положений официально установленных законов. Однако то, какие конкретно нормы были не учтены, в дальнейшем определит следующие факторы:
- сам процесс доказательства недействительности;
- последствия аннулирования оспоримого договора;
- применимость процедуры ко всей сделке либо к некоторых условиям и целям.
Ничтожной законом признаётся та сделка, которая:
- нарушает законодательные нормы и влияет на права иных лиц, но не признаётся оспоримой ввиду некоторых обстоятельств;
- противоречит нормам правопорядка;
- совершена лицами, не достигшими 14 лет, а также недееспособными или ограниченно дееспособными людьми (мелкие бытовые – исключение);
- признана мнимой или притворной (совершена как формальность либо имеет целью сокрытие другой сделки);
- заключена при заведомо известном условии, что на предмет сделки было наложено обременение или установлен запрет.
Заключение заведомо ничтожных договоров – это прямое нарушение закона. Мнимые или притворные автоматически признаются фиктивными. Из оснований ничтожности следует логичный вывод, что суть подобных сделок не предполагает возникновения споров и не требует вмешательства со стороны компетентного судьи, поскольку всё достаточно очевидно. Споры могут возникнуть по поводу реального наличия фактов, говорящих о ничтожности. Подобные разногласия уже придётся решать через суд.
Наличие одного из установленных оснований – это единственная причина, по которой суд будет рассматривать дело. Доказать недействительность придётся истцу – для этого собирают аргументацию и опровергают доводы ответчика.
Оспоримая сделка может быть успешно отменена судом, если:
- во время процедуры заключения был нарушен официальный порядок (допустим, сделка не согласована или не сопровождается согласием тех, чьи интересы она затронет);
- участники нарушили пределы правомочий, совершили сделку в разрез целям своей деятельности;
- одна из сторон была недееспособна и не могла здраво оценивать свои действия;
- на совершение одну из сторон подтолкнули заблуждения;
- использовался обман, имело место принуждение к действию;
- имеются иные обстоятельства, установленные законом.
Законодательство в отношении оспоримых сделок регулярно модернизируется. Чаще в качестве основания применяют именно незаконность.
Особенности процедуры
Опираясь на изменения в ГК, можно выделить несколько особенностей процесса аннулирования договора:
- сторона, действия которой говорят о желании сохранить юридическую силу договора, теряет возможность подать заявление на аннулирование по основаниям, известным ей заблаговременно (либо должны были быть известны);
- суд может самостоятельно применить последствия без обсуждения со сторонами, если это нужно сделать для соблюдения их прав;
- переданное заявление не будет рассмотрено, если заявитель действовал недобросовестно (например, действия гражданина позволяли полагать, что сделка действительно законна и заключена в соответствии с правилами);
- суд способен отказать в применении последствий (возможно, их использование противоречит нормам правопорядка);
- гражданин, который согласился провести оспоримую сделку, теряет возможность оспорить её по причинам, о которых он должен был быть осведомлён заблаговременно.
Некоторые нововведения коснулись и понятия «заблуждение». ГК РФ даёт понятие существенного заблуждения, в результате которого обманутая сторона не могла оценить ситуацию, но при этом непременно отказалась бы от сделки, если бы не имело место заблуждение.
Список ситуаций, вводящих в заблуждение, выглядит следующим образом:
- были намерено допущены опечатки;
- участник заблуждается касательно природы заключаемого договора;
- гражданин заблуждается относительно добросовестности второго участника;
- участник заблуждается касательно обстоятельств договора.
Договор, заключённый под влиянием заблуждения, теряет действие, если второй участник откажется от выполнения условий, о которых предполагала заблуждающаяся сторона.
Процессуальный порядок
Выбор судебной инстанции зависит от статуса участников и договорных условий. Дела о полном или частичном признании договоров недействительными рассматриваются:
- судами общей юрисдикции – при участии граждан – физических лиц;
- арбитражными судами – при участии субъектов предпринимательской деятельности – юридических лиц.
Подсудность подаваемого иска зависит от условий договора и требований закона. По общему правилу заявление подаётся по месту нахождения ответчика:
- проживания и прописки гражданина;
- регистрации субъекта хозяйствования.
Как проходит судебный процесс
Разбирательство, как правило, занимает несколько заседаний, в ходе которых устанавливаются юридически значимые факты:
- на подготовке судья рассматривает документацию в первом приближении, заслушивает позицию сторон и поясняет, какие доказательства могут потребоваться;
- в ходе основного судебного заседания рассматриваются доказательства, заслушиваются свидетели, приобщаются пояснения, которые позволяют признать куплю продажу недействительной;
- если требуется, судья откладывает процесс для производства судебной экспертизы или подготовки новых доказательств;
- когда все факты установлены, принимается решение по существу – признать или не признать куплю продажу недействительной.
Истец и ответчик могут самостоятельно защищать свои права или доверить ведение дела представителю. Срок разбирательства в суде первой инстанции занимает от 2 месяцев и зависит от сложности дела.
Срок исковой давности для оспаривания сделки
Законом отдельно установлены сроки исковой давности по недействительным сделкам (ст. 181 ГК РФ).
В зависимости от того, является ли сделка оспоримой или ничтожной, срок исковой давности составляет:
- 1 год – по оспоримым сделкам. Срок течет с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые служат основанием для признания сделки недействительной, либо со дня, когда прекратились или угроза, под давлением которых был заключен договор.
- 3 года — по ничтожным сделкам. Срок течет с момента, когда сделка начала исполняться сторонами. Если сделку оспаривает лицо, не являющееся ее стороной – данный срок исчисляется с того момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале исполнения сделки, при том, что общий срок давности для подачи иска третьим лицом не может превышать 10 лет. Это значит, что если третье лицо, не являющееся стороной данной сделки, хочет оспорить договор купли-продажи квартиры по истечении 10 лет, то даже при условии, что истец узнал о начале ее исполнения спустя 10 лет, суд может применить к таким требованиям срок исковой давности.
Правила составления искового заявления о признании сделки недействительной
Иск могут подать только стороны этой сделки или третьи лица, если были нарушены их права. Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет 1 год.
Вы можете самостоятельно составить о признании сделки недействительной, скачать бланк образец расположенный на этой странице, а также воспользоваться услугами по составлению данного иска нашими квалифицированными юристами.
Для признания сделки недействительной иск должен быть составлен грамотно, а указанные причины должны быть достаточными. Поэтому стоит обратиться к специалистам, имеющим многолетний судебный опыт. Если вы не выступали ранее в судах, не сталкивались с процедурой судебного разбирательства, то от того, как составлено исковое заявление, будет, в первую очередь, зависеть результат. Признать сделку недействительной суд может в том случае, если доказано нарушение прав и предоставлены необходимые документы.
Даже если вы прибегнете к помощи специалиста, следует знать, в каких случаях сделка может быть признана недействительной:
- если вас ввели в заблуждение (опечатка в документе, незнание реального качества предмета договора и обязательств);
- если юридическое лицо не имело права на определённую деятельность (то есть оно не может заниматься данным видом деятельности, так как это противоречит его учётной политике);
- при отсутствии согласия третьих лиц или органа, чье согласие требуется по закону;
- при участии несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет без согласия их родителей или опекунов (за исключением объявления несовершеннолетнего эмансипированным);
- если вас к действию принудили путём обмана, угрозы или насилия (условия в действительности невыгодные, умолчание обстоятельств).